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上市公司“三会”（即董事会、监事会、股东大会）运作是否规范，决定着上市公司的权力机构、决策机构、监督机构之间是否能够相互制衡、各司其职。本文汇总了三会运作的十个要点，希望能够帮助各位规范三会运作，实现公司有效治理，规避流程性错误。图片
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一会议召集会议类型定期会议临时会议董事会每年度至少召开2次会议代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。监事会每6个月至少召开1次会议根据工作需要，出现下列情况之一的，监事会应及时（建议10日内）召开临时会议：（1）任何监事提议召开时；（2）股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、监管部门的各种规定和要求、公司章程、公司股东大会决议和其他有关规定的决议时；（3）董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者在市场中造成恶劣影响时；（4）公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时；（5）公司、董事、监事、高级管理人员受到证券监管部门处罚或者被证券交易所公开谴责时；（6）证券监管部门要求召开时；（7）公司章程规定的其他情形。股东大会年度股东大会：每年召开1次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行1.有下列情形之一的，应当在2个月内召开临时股东大会：（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者公司章程所定人数的2/3时；（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；（四）董事会认为必要时；（五）监事会提议召开时；（六）公司章程规定的其他情形。2.独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。3.监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。4.单独或者合计持有公司10%以上股份的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。法规依据《公司法》第一百一十条、第一百一十九条《上市公司章程指引（2022年修订）》第四十四条、第四十七条、第四十八条、第四十九条、第一百一十四条、第一百一十五条、第一百四十六条《上市公司股东大会规则（2022年修订）》第七条、第八条、第九条二会议通知会议类型通知时限通知内容董事会定期会议：每次会议应当于会议召开10日前通知全体董事和监事。临时会议：临时董事会会议的通知方式和通知时限需符合公司章程规定。1、会议日期和地点；2、会议期限；3、事由及议题；4、发出通知的日期。监事会会议通知时间根据上市公司的公司章程内部规定。1．建议定期会议的会议通知提前10天提交全体监事，临时会议的通知提前5天提交全体监事。2．紧急情况下，需要尽快召开监事会临时会议的，可以通过口头或者电话等方式发出会议通知，但召集人应在会议上作出说明并进行会议记录。1、举行会议的日期、地点和会议期限；2、事由及议题；3、发出通知的日期。股东大会定期会议：召开年度股东大会应当于会议召开20日前通知各股东临时会议：临时股东大会应当于会议召开15日前通知各股东。注1：公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。注2：【深交所】股东大会通知于早间或午间发布的，从公告发布当日计算间隔期；股东大会通知于晚间发布的，从次日开始计算间隔期。1、会议的时间、地点和会议期限；2、提交会议审议的事项和提案；3、以明显的文字说明：全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；4、有权出席股东大会股东的股权登记日；5、会务常设联系人姓名，电话号码。法规依据《公司法》第一百零二条、第一百一十条《上市公司章程指引（2022年修订）》第四十六条、第四十七条、第四十八条、第五十四条、第一百一十四条、第一百一十六条、第一百四十六条《上市公司股东大会规则（2022年修订）》第七条、第八条、第九条《上市公司监事会工作指引》第五十八条三会议召开1、召开形式——现场会议或通讯方式（一）董事会董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。案例展示：（深市）图片
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（二）监事会监事会会议，特别是监事会定期会议，原则上应以现场方式召开。特殊情况下，监事会会议可以视频、电话、电子邮件以及书面等通讯方式召开。1、为保证会议的严肃性和会议效果，通讯会议方式不宜作为监事会现场会议的主要形式；2、建议公司制定相关制度，规定以通讯方式召开监事会会议时，会议召集人要向监事说明具体的特殊情况，且监事要在会后按规定及时将其对审议事项的书面意见和投票意向在签字确认后传真或邮寄。案例展示：（深市）图片
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（三）股东大会股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、中国证监会或公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。法规依据《上市公司独立董事管理办法》第三十七条《上市公司监事会工作指引》第五十五条《上市公司股东大会规则（2022年修订）》第二十条2、会议主持会议类型主持人选董事会董事长召集和主持董事会会议，检查董事会决议的实施情况。副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。监事会监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由监事会副主席召集和主持监事会会议；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。股东大会股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长主持）主持;副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由监事会副主席主持;监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。法规依据《上市公司章程指引（2022年修订）》第六十八条《中华人民共和国公司法（2018年修正）》第一百一十七条、第一百零九条3、出席/列席会议类型应出席有权出席应列席可列席董事会董事经理董事会秘书监事保荐机构及其保荐代表人财务顾问（沪主板）监事会监事董事会秘书董事、高级管理人员、内部及外部审计人员等（应监事会要求）保荐机构及其保荐代表人财务顾问（沪主板）股东大会全体董事、监事和董事会秘书股权登记日登记在册的所有普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）或其代理人经理和其他高级管理人员董事会秘书（科创板）保荐机构及其保荐代表人财务顾问（沪主板）详细内容可参考《哪些人需要出席“三会”？名单已帮您列好（附一周合规问答）》4、决议形成机制（表决）会议类型决议形成机制董事会普通决议应当经过半数董事审议通过；特别决议应当经出席的2/3以上董事审议通过。监事会监事会决议应当经半数以上监事审议通过。股东大会股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的过半数审议通过；股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 2/3 以上审议通过。详细内容可参考《上市公司特别决议事项总结来啦！（2022年4月更新）》5、会议的计票/监票会议类型会议的计票/监票董事会无相关规定，若有内部制度规定的，从其规定。监事会股东大会股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。法规依据《上市公司章程指引（2022年修订）》第八十七条四会议记录1、会议记录主要内容会议类型会议记录主要内容董事会（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；（三）会议议程；（四）董事发言要点；（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。监事会（1）举行会议的日期、地点和会议期限；（2）事由及议题；（3）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；（4）监事表决所必需的会议材料；（5）监事应亲自出席会议的要求；（6）发出通知的日期；（7）联系人和联系方式；（8）公司章程规定的其他内容。股东大会（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名；（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；（六）律师及计票人、监票人姓名；（七）《上市公司章程指引》规定应当载入会议记录的其他内容。法规依据《上市公司章程指引（2022年修订）》第七十三条、第一百二十三条《上市公司监事会工作指引》第五十八条2、会议记录签名主体及保存期限会议类型签名主体保存期限董事会出席会议的董事、董事会秘书和记录人不少于十年注：股东大会会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存。监事会出席会议的监事、记录人员股东大会出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人法规依据《上市公司章程指引（2022年修订）》第七十四条、第一百二十二条、第一百四十八条《上市公司治理准则（2018年修订）》第三十二条《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2023年修订）》2.3.4《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作（2023年修订）》2.3.4《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年修订）》2.3.4《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年修订）》3.4.5《北京证券交易所股票上市规则（试行）（2023年修订）》4.1.373、会议决议的公告会议类型要求董事会决议后的两个交易日披露监事会决议后的两个交易日披露股东大会沪主板科创板应当在股东大会结束后，及时披露股东大会决议公告及法律意见书等相关文件。（沪主板）如出现否决议案、非常规、突发情况或者对投资者充分关注的重大事项无法形成决议等情形的，公司应当于召开当日提交公告。深主板创业板应当在股东大会结束当日披露股东大会决议公告及法律意见书等相关文件。北交所会议结束后应当及时披露股东大会决议公告，并在股东大会决议公告中披露法律意见书的结论性意见。法规依据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年修订）》2.1.21《上海证券交易所科创板股票上市规则（2023年8月修订）》4.3.8、4.3.10《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理第三部分：3.1股东大会》五《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理第二章公司治理：第一节股东大会（2023年8月修订）》五以上就是关于最新三会运作规范的汇总，本期的分享就到这里啦。如有遗漏之处，欢迎大家积极补充！图片
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